Diritto delle assicurazioni

Nel marzo 2015, il ministro dell'Economia degli Emirati Arabi Uniti ha confermato che il governo federale stava lavorando su una legislazione volta a consentire la piena proprietà straniera delle società che operano al di fuori delle zone franche economiche degli Emirati Arabi Uniti. Tuttavia, è probabile che la legislazione si applichi solo alle società straniere che operano in determinati settori dell’economia ed è improbabile che il settore assicurativo sia uno di questi settori.

Ciò è sorprendente perché gli Emirati Arabi Uniti, insieme ad altri paesi del GCC, sono molto scarsamente penetrati in termini di assicurazione. Nel caso dell’assicurazione del credito commerciale, ad esempio, questa sottopenetrazione è particolarmente evidente. Nonostante l’importanza del commercio internazionale per il GCC e per l’economia della regione da 2.4 trilioni di dollari, la penetrazione dell’assicurazione del credito commerciale è 4 volte inferiore a quella degli Stati Uniti e 6 volte inferiore a quella dell’Europa.

Parte della ragione di questa sottopenetrazione è storica. Tuttavia, negli Emirati Arabi Uniti, ciò ha anche a che fare con la politica del governo volta a favorire il settore assicurativo locale e a promuovere gli investimenti nazionali e lo sviluppo dei mercati dei capitali degli Emirati Arabi Uniti.

Recenti sviluppi nel settore assicurativo

I cambiamenti annunciati nel febbraio di quest’anno dall’Autorità assicurativa, l’organismo statutario incaricato di concedere licenze e regolamentare gli assicuratori degli Emirati Arabi Uniti, sono la prova di questa politica e della necessità di garantire che gli assicuratori siano in grado di resistere a futuri shock economici. Alcuni di questi cambiamenti impongono nuovi limiti all'importo dell'esposizione che gli assicuratori degli Emirati Arabi Uniti possono avere verso particolari classi di attività limitando in qualsiasi momento i loro beni investiti a:

  • non più del 30% del patrimonio immobiliare;
  • non più del 30% degli strumenti azionari degli Emirati Arabi Uniti, compresi i fondi comuni di investimento; E
  • non più del 20% degli strumenti azionari non emiratini, compresi i fondi comuni di investimento.

Per quanto riguarda i titoli di debito governativi, gli assicuratori possono investire il 100% del proprio patrimonio in titoli emessi da un emirato degli Emirati Arabi Uniti e l'80% del proprio patrimonio in titoli emessi da un paese straniero con un rating di credito A.

Oltre a questi cambiamenti annunciati dall'Autorità assicurativa, i requisiti legali per l'istituzione e lo svolgimento di operazioni assicurative negli Emirati Arabi Uniti rimangono gli stessi. Ciò significa che l’unico modo in cui un assicuratore straniero non appartenente al GCC può operare negli Emirati Arabi Uniti è acquisire una partecipazione non superiore al 49% in un assicuratore esistente degli Emirati Arabi Uniti. Anche in quel caso, poiché un assicuratore degli Emirati Arabi Uniti deve essere costituito come società pubblica quotata alla Borsa Valori di Abu Dhabi o al Mercato Finanziario di Dubai, i requisiti di governance aziendale che si applicano alle entità quotate continueranno a limitare la capacità di un investitore straniero di controllare un assicuratore con licenza negli Emirati Arabi Uniti. Secondo la legge degli Emirati Arabi Uniti, il presidente e la maggioranza del consiglio di amministrazione devono essere cittadini degli Emirati Arabi Uniti. La maggioranza del consiglio deve essere composta anche da amministratori non esecutivi e almeno un terzo deve essere indipendente.

Strutture alternative di controllo

Detto questo, esistono una serie di misure che possono essere utilizzate per ridurre l’effetto delle norme sulla proprietà straniera e per consentire mezzi alternativi di controllo degli assicuratori degli Emirati Arabi Uniti. Tali misure consentono agli azionisti stranieri di ottenere nella pratica alcuni vantaggi che offrirebbe la piena proprietà della società degli Emirati Arabi Uniti. Tali misure includono l’investitore/assicuratore straniero:

  • negoziare i diritti di consenso nel proprio patto parasociale (ovvero controllo negativo);
  • stipulare un accordo di nomina o un accordo di gestione con un investitore nazionale degli Emirati Arabi Uniti (a differenza degli statuti associativi che sono in gran parte in forma standard);
  • concordare alcuni diritti di nomina degli amministratori (anche se tali diritti sarebbero soggetti ai requisiti di governo societario di cui sopra).

Anche in questo caso, queste misure sono limitate e potrebbero non raggiungere gli obiettivi commerciali desiderati dall’investitore/assicuratore straniero. Ad esempio, potrebbero non garantire il consolidamento contabile, il controllo di gestione o il ritorno economico desiderati dall’investitore/assicuratore straniero. Esiste anche il rischio che, nella misura in cui queste misure consentono all’azionista straniero di intraprendere un’attività commerciale negli Emirati Arabi Uniti che non gli sarebbe altrimenti aperta, possano violare la legge federale degli Emirati Arabi Uniti in materia di occultamento commerciale.

DIFC (Centro finanziario internazionale di Dubai)

Un'alternativa a questo approccio è investire in una compagnia assicurativa costituita nel Dubai International Financial Centre ( DIFC ). La legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti e le relative leggi e regolamenti in materia assicurativa non si applicano alle entità stabilite nel DIFC. Il DIFC, infatti, ha un proprio insieme di leggi e regolamenti che consentono la piena proprietà straniera delle società al suo interno. Le attività assicurative svolte nel DIFC sono inoltre regolamentate dalla Dubai Financial Services Authority (DFSA) anziché dalla UAE Insurance Authority (AIC).

D'altra parte, gli assicuratori stabiliti nel DIFC sono limitati nel tipo di assicurazione che possono offrire. Un assicuratore con sede nel DIFC può assicurare solo i rischi DIFC o i rischi non appartenenti agli EAU. In relazione ai rischi con sede negli Emirati Arabi Uniti, gli assicuratori DIFC possono offrire solo riassicurazione. Quest'ultima restrizione consente tuttavia l'accesso agli EAU e alla regione del GCC nel suo insieme, poiché ci sono poche restrizioni sugli accordi di riassicurazione con assicuratori diretti locali (che spesso cedono fino al 100% del rischio) negli EAU o negli altri paesi del GCC .

Allestimento on-shore/off-shore

Poiché un assicuratore con sede nel DIFC non è trattato come un assicuratore degli Emirati Arabi Uniti, l'acquisizione di un assicuratore DIFC soggetto alle regole di proprietà meno restrittive del DIFC darà agli investitori stranieri la possibilità di stabilire una presenza iniziale negli Emirati Arabi Uniti. Tuttavia, va ricordato che avendo sede nel DIFC, l'assicuratore sarà limitato nella giurisdizione in cui potrà operare e nei rami assicurativi che potrà stipulare.

Hossam Zakaria ha una notevole esperienza nella consulenza e nell'assistenza agli assicuratori locali e internazionali nello stabilire una presenza nel DIFC e on-shore negli Emirati Arabi Uniti. Se stai pensando di stabilirti in una di queste giurisdizioni, Hossam Zakaria può consigliarti e assisterti nel raggiungimento dei tuoi obiettivi commerciali.

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